广东水电二局股份有限公司 关于深圳证券生意所 《关于对广东水电二局股份有限公司的 重组问询函》的回复公告（上接C68版）

　　从运营添加状况剖析，2021年建工集团的运营收入添加率20.70%，与同唯命是从可比公司运营收入添加率均匀值与中位值根本坚持共同，建工集团运营收入添加安稳。

　　E.建工集团在手合同订单对2022年-2023年猜测收入供应有力支撑与确保

　　到2022年4月30日，建工集团在手合同订单估计2022年-2024年每年能构成的收入如下表所示：

　　依据在手合同订单猜测，2022年、2023年的在手合同订单估计构成收入对收入猜测掩盖率分别为100.61%、63.90%，在手合同订单对2022年和2023年猜测收入完结供应了有力的确保与支撑。

　　第二期2024年至2026年收入首要依据建工集团及其部属单位对未来事务全面布局、未来的开展战略、地点地域环境、十四五期间机会等要素进行猜测。

　　依据住宅和城乡制作部发布的《“十四五”修建业开展规划》设定的开展方针：（修建业）国民经济支柱工业位置愈加安定。高质量完结全社会固定财物出资制作使命，全国修建业总产值年均添加率坚持在合理区间，修建业添加值占国内出产总值的比重坚持在6%左右。

　　依据《广东省修建业“十四五”开展规划》，“十四五”期间广东省“将安定修建业在全省经济开展中的支柱工业位置，修建业增资价值占GDP比重逐渐增大，全省修建业总产值达2.5万亿以上”。依照广东省修建业2020年总产值1.84万亿元及“十四五”修建业总产值方针值2.5万亿元核算，“十四五”期间广东修建业总产值年化添加率达6%以上。

　　3）建工集团拟定了包含投建营一体化、区域运营属地化（燎原计划）、子公司归纳化及专业化等战略，为未来添加供应确保

　　②区域运营属地化：聚集区域深度协作，加速燎原计划区域布局，加大与省内各地市的合资协作力度，鼓舞专业子公司以属地化运营为途径，做深做透区域商场。

　　③子公司归纳化、专业化：打造一批资质全面、占据高端商场并具有必定投融资才能和总承揽才能的归纳化二级企业，以及在专业细分范畴具有中心技能、施工优势的专心于特定细分范畴的专业化二级企业。总述考虑，建工集团各事务板块2024年至2026年的收入添加率为5%。

　　综上，本次生意将收入猜测按5年进行详细猜测，并依据影响要素的改变导致的侧重点不同将详细猜测期分两期猜测，分两期猜测具有合理性、必要性。

　　（二）第一期猜测中依据的前史数据仅说到2021年较2020年的收入添加率。请阐明收入猜测考虑的前史数据是否仅考虑了2021年的同期添加率，如是，进一步阐明未考虑多期前史数据的原因及合理性。

　　本次生意前，标的公司依据聚集中心事务、进步商场竞赛力、处理同业竞赛的原则进行了财物剥离调整，在2021年12月31日前将不契合工业方针、注入财物条件、非主业的房地产开发、物业运营与处理、方针性出资渠道、医疗健康等工业，经过无偿划转、协议转让等办法剥离至建工控股等主体。

　　本次生意建工集团2020年、2021年财政数据来历于大华管帐师出具的《模仿兼并财政报表审计陈说》，该陈说系依照上述剥离财物在陈说期期初（即2020年期初）即已完结内部整合的模仿口径编制。而建工集团2019年财政数据未考虑模仿剥离重组事项，因而建工集团法人口径2019年财政数据与2020年、2021年财政数据口径差异较大，数据不具有可比性，故本次猜测未考虑2020年曾经前史年度添加率。

　　本次生意中，未来收入猜测添加率归纳考虑国家微观开展状况、唯命是从开展趋势、企业运营开展规划、在手合同订单状况等要素，猜测具有合理性。详细详见本题第（一）部分回复。

　　因而，本次生意中，因为标的财物在陈说期内产生了内部财物和事务整合，导致陈说期内与陈说期外财政数据存在口径差异不具有可比性，因而未来收入猜测进程中未考虑多期前史数据；本次未来收入猜测添加率归纳考虑国家微观开展状况、唯命是从开展趋势、企业运营开展规划、在手合同订单状况等要素，相关猜测具有合理性。

　　（三）请你公司结合下流唯命是从供需改变状况、本次点评作价的首要依据、重要参数选取等状况，阐明生意标的成绩许诺是否与盈余猜测的赢利相匹配。

　　本次许诺净赢利数首要依据为收益法点评中2022年度、2023年度、2024年度、2025年度（如触及）各年度完结扣除非经常性损益后归归于母公司一切者的净赢利，并考虑独自选用收益法进行点评的水电企业扣除非经常性损益后归归于母公司一切者的净赢利。

　　依据中联点评出具的《标的财物点评陈说》，建工集团2022年度、2023年度、2024年度、2025年度（如触及）猜测扣除非经常性损益后的归归于公司普通股股东的净赢利的核算进程详见本回复问题10之“2、点评进程及要害点评参数”。

　　建工集团2022年度、2023年度、2024年度、2025年度建工集团猜测净赢利详细猜测效果如下：

　　少量股东损益的猜测：依照各家存在少量股权的部属公司未来盈余状况乘以相应的少量股权份额后核算得出。

　　扣除非经常性损益后归归于母公司一切者的净赢利=猜测净赢利-猜测少量股东损益。建工集团2022年度、2023年度、2024年度、2025年度各年度完结扣除非经常性损益后归归于母公司一切者的净赢利详细猜测效果如下：

　　（1）独自选用收益法进行点评的水电企业扣除非经常性损益后归归于母公司一切者的净赢利

　　独自选用收益法进行点评的水电企业为有限年运营的水电企业，系依据过往三年均匀降雨量及成绩状况对未来净赢利进行猜测。2022年至2025年，独自选用收益法进行点评的水电企业扣除非经常性损益后归归于母公司一切者的净赢利猜测状况如下：

　　结合《上市公司严重财物重组处理办法》及《监管规矩适用指引——上市类第1号》要求，本次成绩许诺净赢利金额如下：

　　因而，生意对手方建工控股许诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如触及）各年度完结扣除非经常性损益后归归于母公司一切者的净赢利不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如触及）。

　　本次许诺净赢利数首要依据为收益法点评中2022年度、2023年度、2024年度、2025年度（如触及）各年度完结扣除非经常性损益后归归于母公司一切者的净赢利，成绩许诺与盈余猜测的净赢利相匹配。

　　（四）建工集团2020年、2021年净赢利分别为84,110.07万元、98,219.35万元，本次发行股份购买财物成绩许诺期为2022年、2023年及2024年，如本次发行股份购买财物在2023年施行结束，则前述成绩许诺期相应改变为2023年、2024年及2025年。建工控股许诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如触及）各年度完结扣除非经常性损益后归归于母公司一切者的净赢利不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如触及）。请你公司结合生意标的前史成绩状况、未来开展计划、唯命是从开展趋势等，阐明相关成绩许诺方针设置的首要依据，并剖析成绩许诺方针的合理性及可完结性。

　　《上市公司严重财物重组处理办法》第三十五条的规矩，采纳收益现值法、假定开发法等依据未来收益预期的办法对拟购买财物进行点评或许估值并作为定价参阅依据的，上市公司应当在严重财物重组施行结束后3年内的年度陈说中独自发表相关财物的实践盈余数与赢利猜测数的差异状况，并由管帐师事务所对此出具专项审阅定见；生意对方应当与上市公司就相关财物实践盈余数缺乏赢利猜测数的状况签定明晰可行的补偿协议。

　　《监管规矩适用指引——上市类第1号》对成绩补偿规划有如下规矩：生意对方为上市公司控股股东、实践操控人或许其操控相关人，不管标的财物是否为其一切或操控，也不管其参加此次生意是否依据过桥等暂时性组织，上市公司控股股东、实践操控人或许其操控的相关人均应以其获得的股份和现金进职成绩补偿。在生意定价选用财物根底法估值效果的状况下，假如财物根底法中对一项或几项财物选用了依据未来收益预期的办法，上市公司控股股东、实践操控人或许其操控的相关人也应就此部分进职成绩补偿。

　　本次重组生意对方为上市公司控股股东建工控股，并采纳收益现值法对拟购买财物进行估值并作为定价参阅依据，因而建工控股应当与上市公司就相关财物实践盈余数缺乏赢利猜测数的状况签定明晰可行的补偿协议。

　　成绩许诺方针首要为收益法点评中建工集团2022年度、2023年度、2024年度、2025年度各年猜测净赢利。

　　点评组织依据陈说期内前史成绩状况，结合工业方针、唯命是从开展趋势等要素对未来净赢利进行猜测，详细状况如下：

　　从上表可见，建工集团事务收入是由房子修建业、水利水电工程修建业、市政工程修建业、修建造备业，修建装修、装修和其他修建业，修制作计、修建产品制造业、公路工程修建施工、水利发电及水利处理业九类事务收入组成，其间，房子修建业、水利水电工程修建业、市政工程修建业三大修建施工事务收入2020年、2021年的占比分别是85.6%、85.5%，占比较为安稳，是构成建工集团运营收入的要害组成。三项修建施工事务2021年较2020年添加20.6%，是建工集团全体运营收入坚持添加的首要来历。

　　建工集团2020年全年累计新签合同金额744.12亿元，2021年全年累计新签合同金额765.93亿元。建工集团2020年、2021年新签合同金额坚持添加。

　　结合现有在手合同以及前史合同添加状况、前史唯命是从添加状况为根底，2022年至2025年建工集团收入猜测如下：

　　结合前文及上表，建工集团2022年至2025年运营收入首要依据在手合同、近期唯命是从开展预期以及前史添加状况猜测，运营本钱、期间费用等其他赢利表科目首要依据陈说内前史数据以及未来估计改变影响进行猜测，猜测依据具有合理性。

　　近年来，我国不断出台相关方针并投入很多资金，加速城市轨道交通、地下空间、地下管廊、确保房、高铁和机场等市政根底设备的制作进程，下流唯命是从的继续投入为修建唯命是从带来了很多的需求。与此一起，城市化也为修建唯命是从供应了肥美的土壤。“十三五”时期我国常住人口城镇化率由56.1%进步至60.6%，而“十四五”规划时期的常住人口城镇化率的方针为65%，对标干流发达国家，我国城镇化水平仍处于较低水平。现在美国、日本等发达国家城镇化率都在80%-90%以上的水平，城镇化率的进步必将加速我国城市化进程。

　　2021年全国固定财物出资（不含农户）544,547.00亿元，比上年添加4.9%；两年均匀添加3.9%。分工业看，第一工业出资添加9.1%，第二工业出资添加11.3%，第三工业出资添加2.1%。而修建业景气量与固定财物出资高度相关。跟着我国国民经济的继续开展，全社会固定财物出资规划在不断扩展，并且在可预见的将来仍将继续添加，为修建唯命是从的开展奠定了坚实的根底。

　　广东修建业2021年添加值稳步添加，完结修建业添加值5,170.10亿元，比上年添加3.2%。广东总承揽和专业分包修建业企业完结总产值21,345.58亿元，同比添加15.8%，两年均匀添加13.3%；总产值总量占全国的7.3%，比上年进步0.3个百分点。建工集团2021年的全体收入添加率为20.7%，增速水平超越了广东省修建业总产值同期添加率15.82%并高于我国修建业总产值同期添加率11.04%。

　　建工集团是广东省修建唯命是从的龙头企业，一起也是广东省委及广东省政府严重布置和严重制作项目的承当者和主力军。此外建工集团是具有中心竞赛力的新式城乡制作归纳服务运营商和修建唯命是从的区域龙头企业，接连17年跻身“我国企业500强”，其间2021年位列“我国企业500强”第302位。

　　建工集团未来将继续聚集区域深度协作，加大与省内各地市的合资协作力度，打造一批资质全面、占据高端商场的总承揽才能的归纳化二级企业，以及在专业细分范畴具有中心技能、施工优势的专心于特定细分范畴的专业化二级企业，发挥全工业链优势，构成包含科研、规划、出产加工、施工设备、运营等全工业链交融一体的智能制作工业系统。

　　综上所述，未来成绩许诺为建工控股依据建工集团前史成绩、未来企业开展规划及唯命是从全体开展趋势等状况作出，与建工集团前史成绩比较不存在反常添加，契合唯命是从开展趋势及事务开展规律，具有合理性。

　　建工集团2020年全年累计新签合同金额744.12亿元，2021年全年累计新签合同金额765.93亿元。到2022年4月30日，建工集团在手合同订单金额数1,583.73亿元，将在未来两年内继续开释，因而估计建工集团2022年和2023年的修建施工收入仍将坚持较快的添加速度，对2022年和2023年事务收入供应了较大的确保。

　　到2022年4月30日，在手合同订单估计2022年-2024年每年能构成的收入对成绩许诺期间掩盖状况如下：

　　依据上表，到2022年4月30日，建工集团在手合同订单2022年-2024年估计收入掩盖率分别为100.61%、63.90%、50.22%，为2022年度、2023年度、2024年度收入完结供应有力支撑。

　　到2022年4月30日，建工集团本年累计签定合同金额为244.32亿元，上年同期累计签定合同金额197.11亿元，合同金额同比添加23.95%；建工集团本年累计中标额（接受量）252.11亿元，去年同期累计中标额（接受量）204.62亿元，同比添加率为23.21%。签定合同及中标额均坚持杰出的添加态势，结合唯命是从开展的杰出趋势以及建工集团本身开展优势及开展规划，未来成绩许诺具有可完结性。

　　（五）陈说书显现，建工集团2020年、2021年毛利率水平较为安稳，猜测未来年度建工集团将坚持相对安稳的毛利率。请你公司结合生意标的各事务板块的唯命是从特色、运营状况等，阐明猜测期各事务板块毛利率根本不存在差异的原因及合理性，是否充沛考虑生意标的未来或许面对的不同危险要素。

　　陈说期内，标的公司收益法猜测点评规划内各个事务板块运营收入散布状况如下：

　　依据《国民经济唯命是从分类》（GB/T4754—2017），除修建产品制造业、水利发电及水利处理业外，标的财物首要事务板块均归于修建业。陈说期内，标的公司修建业运营收入占比超越98%。

　　近年来我国不断出台修建业开展方针并投入很多资金，加强城市轨道交通、地下空间、地下管廊、确保房、高铁和机场等根底设备的制作进程，下流唯命是从的继续投入为修建唯命是从带来了安稳的需求。估计修建唯命是从未来的唯命是从方针将坚持安稳。例如：住宅和城乡制作部发布的《“十四五”修建业开展规划》提出加速修建业由大向强改变，高质量完结全社会固定财物出资制作使命，全国修建业总产值年均添加率坚持在合理区间，修建业添加值占国内出产总值的比重坚持在6%左右。为构成强壮国内商场、构建新开展格局供应有力支撑。

　　我国修建唯命是从的主管部分首要为国家发改委及当地各级发改委、住宅和城乡制作部及当地各级制作主管部分、应急处理部及当地各级安全出产监督处理部分及我国修建业协会等。首要监管内容包含商场主体资历和资质的处理、制作工程项目的全进程处理以及对制作工程项目的经济技能标准处理等。例如：2020年7月2日住建部发布了《制作工程企业资质标准结构（征求定见稿）》，11月11日国务院常务会议审议经过了《制作工程企业资质处理原则变革计划》，该变革计划调整了资质标准，扫除了企业接受相关工程时在资质方面的阻碍，为标的公司带来了新的商场机会。

　　修建唯命是从的主管部分较为明晰，相关部分已构成较为老练的监管系统及法令法规，估计修建业未来的法规监管不存在较大的改变，公司地点修建业的法令环境将坚持安稳。

　　修建业是我国国民经济的重要支柱工业之一，跟着修建唯命是从全体商场化程度的进步，修建业竞赛较为充沛。

　　标的公司具有各类工程总承揽特级资质及专业配套完全的资质系统，包含房子修建工程施工总承揽特级资质以及市政共用、公路、水利水电、机电设备等各类工程施工总承揽资质和城市轨道交通、修建装修装修等各类工程专业承揽资质，运运营务掩盖整个基建唯命是从，估计标的公司未来将坚持较强的中心竞赛力。

　　标的公司2021年底的财物总额为5,537,889.90万元，货币资金为1,123,426.88万元，占比为20.29%，标的公司具有较为足够的货币资金，估计将能坚持较为安稳的营运才能。

　　标的公司工程施工所运用的原材料首要为水泥、钢材等，其价格或许跟着国家节能减排方针的推广，供应侧结构性变革的不断深化，以及能源价格、矿藏价格的动摇而动摇。

　　标的公司与客户签定施工合一起会在充沛了解材料、人工的当时商场价格及预期改变状况的根底上承认招标报价金额，以确保预期毛利空间。此外，标的公司与客户方签定合一起，一般会与客户约好材料调价机制，有用操控原材料提价危险，确保毛利率安稳。

　　标的公司建立了较为完善的价差调整机制和上游收买的管控机制，可以有用防止上游价格动摇对毛利的影响，然后确保毛利率的安稳。

　　跟着我国城镇化脚步加速，对房子修建业坚持必定的继续需求。广东省修建业2021年添加值稳步添加，完结修建业添加值5,170.10亿元，比上年添加3.2%。广东总承揽和专业分包修建业企业完结总产值21,345.58亿元，同比添加15.8%，两年均匀添加13.3%；总产值总量占全国的7.3%，比上年进步0.3个百分点。

　　建工集团是广东省修建唯命是从的龙头企业，是具有中心竞赛力的新式城乡制作归纳服务运营商和修建唯命是从的区域龙头企业，是广东省委及广东省政府严重布置和严重制作项目的承当者和主力军。

　　近年来建工集团承揽的项目包含广东奥林匹克体育场、广州亚运会场馆、珠江新城富力中心写字楼、广东世界大厦、广东电信广场、广东科学中心、广州大学城、佛山唯命是从技能学院新校区、广东省档案馆、广东省立中山图书馆改扩建、广州世界会议展览中心、广州白云世界会议中心等重点项目。

　　上述重点项目为标的公司刻画了杰出的唯命是从口碑，较好地维护了客户关系，因而预期标的公司在下流政府及事业单位等客户的项目中将继续坚持较强的竞赛力，继续享有安稳的毛利空间。

　　陈说期内，收益法猜测点评规划内的标的公司的首要事务板块及全体的运营状况如下：

　　依据修建业商场较为老练，竞赛较为充沛，方针环境相对安稳的特色，同唯命是从可比上市公司的全体运营及毛利率根本坚持安稳。

　　综上，结合标的公司所属修建业唯命是从较为安稳的特色、标的公司陈说期内运营安稳的详细状况，猜测期内各事务板块毛利率根本无差异具有合理性。

　　点评师在进行毛利率猜测时，在归纳剖析微观经济状况、唯命是从开展趋势和特色，企业本身运营状况等根底上，现已充沛考虑了前述的方针要素、工业链上下流的改变状况、收入本钱动摇状况、企业运营危险等要素。

　　现时国家修建唯命是从的监管环境及唯命是从方针较为安稳，而标的公司在多年运营堆集后现已构成了较强的资质壁垒及商场竞赛力，其上下流工业链较为老练，具有安稳的客户团体及供货商系统，全体运营处于安稳开展期，从前史成绩来看可以坚持安稳的毛利率水平，且与唯命是从均匀毛利率改变趋势较为挨近。别的，关于运营危险，如原材料价格动摇危险、工程质量处理危险、工程分包运营方法危险及安全出产危险等，标的公司已构成了较为健全的内部处理原则和运营合规处理系统，能较好地防备相关危险，坚持运营的安稳性。点评师在归纳剖析后，以为标的公司未来依照安稳毛利率进行收益猜测是契合唯命是从特色与企业运营现状的，是具有合理性的。

　　1、建工集团当年在手合同订单的金额对其未来两至三年的收入有必定支撑，，近年来建工集团每年在手合同订单的添加，带动了其修建施工事务收入的添加。本次生意将收入猜测按5年进行详细猜测，并依据影响要素的改变导致的侧重点不同将详细猜测期分两期猜测，分两期猜测具有合理性、必要性。两个猜测期的猜测办法和根底均是依照前一年分板块收入实践数据或猜测数据结合当期收入添加率猜测当期收入猜测值，猜测根底不存在差异。

　　2、本次生意中，因为标的财物在陈说期内产生了内部财物和事务整合，导致陈说期内与陈说期外财政数据存在口径差异不具有可比性，因而未来收入猜测进程中未考虑多期前史数据；本次未来收入猜测添加率归纳考虑国家微观开展状况、唯命是从开展趋势、企业运营开展规划、在手合同订单状况等要素，相关猜测具有合理性。

　　3、本次成绩许诺首要核算依据契合相关规矩。点评组织依据前史成绩状况，结合工业方针、唯命是从开展趋势等要素对未来净赢利进行猜测，未来成绩许诺与建工集团前史成绩比较不存在反常添加，成绩许诺与盈余猜测的赢利相匹配，契合唯命是从开展趋势及事务开展规律，具有合理性。

　　4、依据建工集团陈说期内新签合同金额、在手合同订单金额等添加状况剖析，签定合同及中标额均坚持杰出的添加态势，结合唯命是从开展的杰出趋势以及建工集团本身开展优势及开展规划，未来成绩许诺具有可完结性。

　　5、标的公司的毛利率猜测具有合理性，已充沛考虑标的公司未来或许面对的危险要素。相关危险已于重组陈说书“严重危险提示”章节之“二、与标的财物相关的危险”之“（三）运营危险”处提示。

　　点评陈说显现，被点评单位申报了财物负债表表外无形财物，委托人已承认归入点评规划，包含商标20项，软件著作权155项、专利权1,178项、域名7项。请你公司弥补发表相关表外财物的点评价值，占生意标的点评价值的份额，未计入被点评单位财物负债表的首要原因，并阐明该部分财物归入点评规划的合理合规性。

　　本次生意中，归入点评规划的专利权1,178项、软件著作权155项、商标20项和域名7项，大部分为表外无形财物。因为该等无形财物均为企业自行研制、规划及请求的，相关研制、规划、试验等本钱投入已悉数作为前史各期研制费用承认，未在财物负债表表内进行本钱化列示，因而未有账面值。

　　本次生意中，归入点评规划的专利及软件著作权首要与施工事务有关，比如：一种减压井施工办法发明专利、制作薄壁混凝土地下接连墙的办法、液压爬模初始设备施工技能、吊柱式钢结构胎架法施工工法、一种依据城市修建废料循环运用的混凝土收回破碎设备、预制混凝土构件功能剖析检测系统软件、测绘坐标信息格局转化软件V1.0等，专利及软件著作权与专有技能紧密结合，系为施工事务服务；商标系用作企业标识运用；域名系用作企业的官网。

　　在选用财物根底法点评时，点评组织关于商标、专利、软件著作权、域名选用收益法或商场法进行点评，点评值总值为66,237.37万元，其间专利及软件著作权估值总计为52,736.78万元、商标13,499.41万元、域名1.18万元。结合各个公司持股份额核算，商标、专利、软件著作权、域名总估值为63,664.79万元。

　　在选用收益法点评时，因为该等无形财物的奉献现已在全体收益中表现，因而未对该等无形财物价值进行独自点评，其价值包含在运营性财物价值。

　　商标、专利、软件著作权、域名总估值占生意标的点评价值的份额为5.90%。

　　本次生意行为系粤水电发行股份收买建工控股所持有的建工集团100%股权，其对应的点评规划是与建工集团股东悉数权益所对应的全体财物及相关负债。依据《管帐监管危险提示第5号——上市公司股权生意财物点评》监管重视事项的相关规矩：股权点评目标是股东悉数权益或股东部分权益，点评股权价值时应当把企业作为一个有机全体，不只要考虑企业财政账内的财物和负债，也要考虑重要的可辨认和点评的财物负债表表外财物和负债，例如无形财物和或有负债等。因而，本次在鉴别企业全体财物时，点评师不但对财物负债表上列示的各项财物进行逐个核对，也对财物负债表表外的财物进行辨认。

　　该等无形财物已处理相关的权属证书，证载权属与实践运用主体均为建工集团及其部属子公司，该等无形财物对企业运营收益产生必定奉献，故作为财物负债表表外可辨认无形财物进行辨认及点评。因而，将财物负债表表外无形财物归入本次点评规划与经济行为相符，也契合相关标准要求的，归入点评规划具有合理合规性。

　　上市公司已在重组陈说书“第五节生意标的点评状况”之“三、财物负债表表外专利及软件著作权、商标权、域名点评状况”中弥补发表了未列入财物负债表的无形财物点评价值以及占生意标的点评价值的份额。

　　点评陈说显现，老挝万象23KM营地土地为水电三局（老挝）向SouthidaPresayan女士长时刻租借的土地运用权，相关财物账面价值232.05万元，点评价值1,289.61万元。依据《租借协议》，土地租借期限为30年，租期到期后，可以主动延期30年或延期到依照老挝法令所答应的最长时刻限。请你公司阐明相关土地运用权租借合同的首要条款和租金标准，并阐明将租借土地运用权作为财物归入点评规划的依据及合理性。请独立财政顾问、点评组织核对并发表明晰定见。

　　依据水电三局（老挝）同SouthidaPresayan女士签署的《租借协议》，首要条款如下：

　　3.甲乙双方签定并实行编号为STAG20201202的《典当担保协议》，并以土地作为第3点所述的告贷的典当担保物。

　　4.2008年3月21日起，甲方赞同租借该土地给乙方，乙方赞同承租该土地。该土地的土地证书编号为【990】号，由2007年10月4日公布，土地面积为30,330.00㎡，土地位于与老挝首都万象塞塔尼县Phailom村，2017年12月5日，该块土地由农业用地改变为工业用地。

　　7.租期到期后，依照老挝人民民主共和国法令和本协议第1.5条款规矩，本协议可主动延期30年或延期到依照老挝法令所答应的最长时刻限。

　　8.任何时刻，依据老挝国家法令规矩，本延伸时刻限需求获得老挝政府及其相关部分的赞同。

　　租金标准：协议的土地年租金为7,000美元，该租金将从《告贷协议》中规矩的定息中抵扣。

　　依据水电三局（老挝）同SouthidaPresayan女士签署的《告贷协议》、《典当担保协议》和《租借协议》、老挝金伦律师事务所出具的《尽职查询法令定见书》，水电三局（老挝）将土地购买款贷给SouthidaPresayan女士以购买土地，且SouthidaPresayan女士赞同以上述土地及地上修建为担保以确保上述告贷，并将上述土地及地上修建物以7000美金/每年固定租金的方法租借给水电三局（老挝）运用，上述告贷行为、典当担保行为和租借行为，契合老挝《民法典》和《土地法》的要求，且上述《告贷协议》、《典当担保协议》和《租借协议》现已依照老挝《民法典》的要求在老挝公证处公证，并在老挝自然资源与环境部项下的土地处理部分进行典当担保的注册挂号，契合老挝法令法规的要求。即水电三局（老挝）对SouthidaPresayan女士享有告贷债务，土地典当担保权和土地租借运用权，上述权力受老挝《民法典》维护。

　　经过前述告贷、典当、反租借的方法，实践上以付出36.40万美元获得了老挝万象23KM营地的土地运用权，本次将其视为一项土地运用权进行点评。

　　受全球疫情等客观条件约束，本次对上述租借土地运用权进行点评时，引证了格兰特﹒斯门财物点评（老挝）有限公司出具的《万象市南13号路塞塔尼县派隆村的土地开发（开展）类财物点评陈说》（2022年4月4日出具）的点评效果，引证陈说财物估值为1,289.60万元，占建工集团收益法点评价值的份额为0.12%。点评师已与该等公司进行交流，明晰该等公司及签字人员具有当地相关执业资历，其基准日、价值类型及点评目标内在与本次点评根本共同，因而引证该等陈说的点评定论作为相关财物的点评值。引证陈说的详细信息如下表所示：

　　水电三局（老挝）与SouthidaPresayan女士签署《土地运用权租借合同》契合老挝法令法规的要求，将前述租借土地运用权归入点评规划并引证境外点评组织的点评定论作为相关财物的点评值具有合理性。

　　本公司及董事会全体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟以发行股份办法购买广东省修建工程集团控股有限公司持有的广东省修建工程集团有限公司100%股权并征集配套资金(以下简称“本次严重财物重组”或“本次生意”)。本次严重财物重组计划的详细内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《广东水电二局股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意陈说书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　除非文义载明，相关简称与《广东水电二局股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意陈说书（草案）（修订稿）》中“释义”所界说的词语或简称具有相同的意义。

　　出资者在点评公司本次生意事项时，除重组陈说书供应的其他各项材料外，还应特别认真地考虑下述各项危险要素：

　　上市公司拟定了严厉的内情信息处理原则，公司和本次重组的生意对方在研讨和洽谈本次生意计划的进程中，活跃主动地进行内情信息处理，尽或许缩小内情信息知情人员规划、削减和防止内情信息的外泄和传达。虽然如此，受限于查询规划和核对手法的有限性，依然无法防止有关组织和个人运用关于本次生意的内情信息进行内情生意的或许，本次生意存在因上市公司股价反常动摇或存在反常生意或许涉嫌内情生意而暂停、间断或撤销的危险。

　　鉴于本次生意的杂乱性，自本次生意协议签署至终究施行结束存在必定的时刻跨度，如生意相关方的出产运营、财政状况或商场环境产生晦气改变，生意各方在后续的商业商洽中产生严重不合，或许产生其他严重突发事件或不行抗力要素等，均或许对本次生意的时刻进展产生严重影响，也存在导致本次生意被暂停、间断或撤销的危险。

　　若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、间断或撤销，而上市公司又计划从头启动重组的，则生意计划、生意定价及其他生意相关的条款、条件均或许较重组陈说书中发表的重组计划存在严重改变，提请广阔出资者留意危险。

　　（4）本次生意预案现已上市公司第七届董事会第二十三次会议审议经过；本次生意计划现已上市公司第七届董事会第二十六次会议审议经过；

　　本次生意计划在获得有关主管部分的授权、批阅和存案程序前，不得施行。本次生意能否获得上述授权、批阅或存案、以及终究获得授权、批阅或存案的时刻均存在不承认性，提请广阔出资者留意出资危险。

　　依据中联点评出具的并经广东省国资委存案的点评陈说，以2021年12月31日为点评基准日，标的公司建工集团股东悉数权益点评值为1,079,705.78万元，较兼并报表口径下标的财物归归于母公司股东权益账面值的增值率为107.08%，本次生意拟购买的财物点评增值率较高。

　　虽然中联点评在点评进程中勤勉尽责，并实行了点评的相关规矩，但鉴于财物点评中的剖析、判别和定论受相关假定和约束条件的约束，本次生意点评中包含的相关假定、约束条件及特别事项等要素的不行预期改变，或许导致标的财物的点评值与实践状况不符的景象，比如或许对上市公司及其股东利益形成影响。

　　到重组陈说书签署日，标的公司权属明晰，不存在典当、质押等权力约束，亦不存在触及诉讼、裁定或司法强制实行等严重争议或许阻碍权属搬运的其他景象。假如在本次生意完结前呈现标的财物典当、质押等权力约束或触及诉讼、裁定、司法强制实行等严重争议或阻碍权属搬运的其他景象，或许相关法令程序实行不妥，或许导致本次生意存在潜在晦气影响和危险。

　　本次重组完结后，建工集团将成为上市公司的子公司，上市公司的事务规划、人员等将进一步扩展，在组织设置、内部操控、资金处理和人员组织等方面将给上市公司带来必定应战，上市公司如不能建立起有用的组织方法和处理原则，习惯公司规划扩张和事务、财物、人员、组织等方面的重组整合，将或许对上市公司的运营产生晦气影响。

　　依据建工控股与上市公司签署的《成绩补偿协议》，本次生意的成绩许诺期间为生意施行结束的当年及尔后接连两个管帐年度。如本次发行股份购买财物在2022年施行结束，则成绩许诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买财物在2023年施行结束，则前述成绩许诺期相应改变为2023年、2024年及2025年。

　　建工控股许诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如触及）各年度完结扣除非经常性损益后归归于母公司一切者的净赢利不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如触及）。

　　成绩许诺方及标的公司处理层将勤勉运营，尽最大努力确保上述盈余许诺完结，但成绩许诺期内经济环境和唯命是从方针等外部要素的改变均有或许给标的公司的运营处理形成晦气影响；假如标的公司运营状况未达预期，或许导致成绩许诺无法完结，比如影响上市公司的全体运运营绩和盈余水平，提请出资者重视标的公司许诺成绩无法完结的危险。

　　虽然建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约好“公司的运营期限：永久存续”，但到重组陈说书签署日其工商挂号中运营期限为“2021年8月4日至2022年12月1日”，与相关许诺实行期限存在不匹配的景象。虽然生意对方正在推动处理运营期限改变中，估计可在运营期限届满前完结，但仍存在未能按期改变的危险。

　　修建业作为国民经济开展的支柱工业，国家在方针给予必定支撑的一起，在微观调控上也给予必定的方针导向。跟着国民经济不断开展，国家的方针导向也将随之调整改变，由此或许对标的公司开展带来必定的影响。一起，现在我国关于当地政府融资渠道的整理等唯命是从或将影响当地项目的出资进程，标的公司短期内修建主业项目接受或许遭到必定影响。

　　我国经济开展具有周期性动摇的特征。若未来微观经济的周期性改变对我国经济形势形成影响，亦将会对标的财物的外部运营环境形成影响。标的财物地点的修建唯命是从与经济周期具有较强的相关性，假如未来经济呈现阑珊，或许会对标的财物的盈余才能产生晦气影响，影响标的财物事务状况和运运营绩的安稳性。

　　标的公司地点的修建唯命是从竞赛剧烈，竞赛对手包含央企、当地国企以及民营企业。未来，跟着微观经济与唯命是从状况的改变，标的公司面对的商场竞赛或许进一步加重，假如标的公司无法及时依据唯命是从状况的改变及时改变开展战略，快速习惯唯命是从开展趋势和瞬息万变的商场环境，则标的公司的运运营绩和商场份额或许会遭到必定影响。

　　2020年头，全球呈现新冠肺炎疫情，到重组陈说书签署日，国内新冠疫情仍未结束，新冠疫情的继续时刻和影响规划尚不明亮。陈说期内，标的公司运运营绩安稳，但假如此次疫情开展趋势产生严重晦气改变，则或许对标的公司运运营绩产生晦气影响。

　　公司出产所运用的原材料首要为水泥、钢材等，其价格动摇对公司的运运营绩存在必定影响。虽然公司日常重视对原材料价格和需求进行猜测，价格的短期动摇对公司的影响较小，但受商场需求改变等多方面要素的影响，假如原材料价格呈现长时刻大幅动摇，将对公司营运资金的组织和出产本钱的操控带来不承认性，或许导致公司成绩下滑。

　　全体来看，标的公司承当的项目多为施工工程项目，施工环节多、施工技能杂乱、项目组织系统性强，因而处理、资金、人文环境、自然条件或其他条件改变都会影响工程质量。若标的公司在项目施工处理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技能契合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程或许呈现问题，使标的公司面对从头制作、处理及索赔的危险，不只影响标的公司收益，还将危害标的公司的名誉，然后影响标的公司商场开辟。一起，假如标的公司处理不到位、技能运用不合理或技能操作不标准形成工程质量事端或工程危险，标的公司或许面对索赔或无法收回质量确保金的危险。

　　工程分包是现在修建唯命是从遍及选用的运营方法。在施行总承揽合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业依照分包合同的约好进行施工，标的公司对一切分包企业的唯命是从效果担任。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内操控度、监控机制，从合同、原则方面促进分包商依法依规运营，但假如挑选分包商不妥或对分包商监管不力，或许引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司名誉产生影响，存在必定的工程分包危险。

　　修建唯命是从是安全事端多发的唯命是从之一，归于高危唯命是从。修建施唯命是从业环境包含露天、高空、地劣等特别环境，存在修建施唯命是从业的固有危险，如设备失灵、土方陷落、高空掉落、火灾及爆破危险；加之技能、操作问题，施工环境存在必定的危险性，或许呈现人身损伤、事务中止、产业及设备损坏、污染及环境损坏事端，然后有或许影响工期、危害标的公司的诺言或给标的公司形成经济丢失。虽然标的公司非常重视施工安全处理，依据多年的专业经历构成了完善的工程处理原则系统，并在各级公司施工的项目中得到充沛有用的实行。但假如标的公司处理原则未能遵循或标的公司未能就上述任何原因导致的危险获得有用确保，或许会产生本钱费用上升，并对标的公司名誉产生必定影响。

　　修建施工事务是标的公司中心的事务板块，该板块事务以广东省内商场为主，广东省内修建施工唯命是从状况对标的公司主运营务的影响较大，若广东省内修建唯命是从的商场环境呈现大幅动摇，则标的公司主营收入或许呈现大幅动摇，比如形成标的公司运运营绩的动摇，因而标的公司面对事务区域集中度较高的危险。

　　到重组陈说书签署日，标的公司自有土地、房产中存在瑕疵景象，首要为部分自有划拨土地没有处理结束有偿出让手续、部分自有房子未获得权属证书；承租房产、土地中存在承租瑕疵景象，首要为部分租借方未供应房子一切权证或其他有权租借证明或部分承租房产无处理房产证、承租房产所占土地为划拨用地而租借方未供应上缴土地收益证明文件、部分承租土地租借方未供应土地权属证书及单个集系统作用地租借存在程序不标准。

　　虽然该等瑕疵土地房产不会对标的公司出产运营活动形成严重晦气影响，且建工控股已针对该等标的公司自有和承租土地房产瑕疵出具许诺承当丢失，提请出资者留意标的公司部分土地、房产瑕疵而带来的相关危险。

　　阳江公司和寻乌公司就其以划拨办法运用的水电站项目和配套设备土地，已获得主管部分赞同继续按现状运用划拨地及其上盖物的书面承认文件。但若未来国家划拨用当地针进一步调整，前述划拨土地或许存在被要求处理有偿运用手续的危险。

　　依据聚集施工主业及注入财物合规的原则，本次生意前标的公司剥离包含不契合注入条件的子公司股权、土地、房产在内的财物。悉数剥离财物已完结财物交割及账务处理，除其间部分财物因客观景象没有完结过户改变挂号手续外，其他触及挂号的财物均已过户改变至接受主体名下。虽然该等剥离财物所触及的各项权力、责任、收益及危险均自交割日起归纳搬运至财物划入方，且建工控股及相关财物划入主体已许诺活跃合作处理改变手续、承当该等未完结改变挂号引致的丢失，而后续相关手续能否顺利完结尚存在不承认性危险。

　　因为事务方法特色，修建施工唯命是从企业遍及具有财物负债率高的特色，到2020年12月31日、2021年12月31日，建工集团财物负债率分别为91.30%和89.31%，存在财物负债率较高的危险。较高的财物负债率使标的财物存在必定的财政危险。若标的公司继续融资才能遭到约束或许未能及时、有用地做好偿债组织，或许面对偿债的压力然后使其事务运营活动遭到晦气影响。

　　到2021年12月31日，标的公司应收账款账面价值为137.05亿元，占标的公司总财物的份额为24.75%，标的公司应收账款占比较高。标的公司首要客户资信状况较好，各期实践产生的坏账丢失金额较小，但若标的公司客户资信状况呈现恶化或许客户结构产生改变，或许呈现标的公司应收账款的账龄和收回周期延伸、回款难度添加的危险。

　　到2021年12月31日，建工集团合同财物账面价值为124.10亿元，占建工集团总财物的份额为22.41%，标的公司合同财物占比较高。假如未来商场状况产生晦气改变，或许客户因为本身财政状况改变或无法依照合同约好正常结算，将或许导致合同财物呈现减值丢失，然后对标的公司的运运营绩和财政状况产生晦气影响。

　　依据聚集施工主业及财物合规的原则，本次生意前标的公司剥离非出产运营必需或存在产权瑕疵且短期内难以处理的土地房产。为使财政报表实在反映标的公司运运营绩，大华管帐师已在标的公司陈说期内计提相关相关租借费用。一起，标的公司已就继续运用的剥离房产依照商场价格进行租借。估计该等相关租借仍将在未来一段期间内继续产生，存在相关租借继续存在的危险。

　　上市公司的二级商场股票价格既取决于公司的盈余水平及开展前景，也遭到商场供求关系、国家微观经济方针、本钱商场全体走势、利率及汇率改变、股票商场投机行为以及出资者心思预期等各种不行猜测要素的影响。本次重组生意从对外发表之日起至终究施行结束估计需求较长的时刻，在此期间，上市公司的股票价格或许会呈现较大动摇，提请广阔出资者留意本次生意中股票价格动摇导致的出资危险。

　　上市公司不扫除因政治、经济、自然灾害等其他不行控要素对本次生意及上市公司正常出产运营带来晦气影响的或许性。

　　本次生意需要公司股东大会审议赞同，并经有权监管组织核准后方可施行，本次生意能否获得相关赞同或核准以及终究获得赞同或核准的时刻均存在不承认性。公司提示广阔出资者留意出资危险。

　　本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2022年6月2日公告了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意陈说书（草案）》（以下简称“重组陈说书”）及相关文件，并于2022年6月14日收到深圳证券生意所下发的答应类重组问询函〔2022〕第8号《关于对广东水电二局股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”），公司于2022年6月18日发表了对重组问询函的回复，详细内容详见相关公告。结合重组问询函回复，公司对重组陈说书进行了弥补和修订。现对重组陈说书弥补和修订的首要内容阐明如下：

　　本公司及董事会全体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“上市公司”）拟向广东省修建工程集团控股有限公司发行股份购买其持有的广东省修建工程集团有限公司100%股权，一起拟向不超越35名契合条件的特定目标非揭露发行股份征集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　依据《上市公司严重财物重组处理办法》《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第26号—上市公司严重财物重组》等文件的规矩，本公司对本次生意相关内情信息知情人生意股票状况进行了核对，详细如下：

　　如无特别阐明，本自查陈说中所触及的简称或名词释义与《广东水电二局股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意陈说书（草案）》（以下简称“《重组陈说书》”）中发表的释义相同。

　　粤水电拟向广东省修建工程集团控股有限公司非揭露发行股份购买其持有的广东省修建工程集团有限公司100%股权，一起粤水电拟向不超越35名特定出资者非揭露发行股票征集配套资金，征集配套资金总额不超越20亿元且发行股份数量不超越本次生意前上市公司总股本的30%。

　　本次生意中的内情知情人自查期间为上市公司就本次重组请求股票停牌（2022年3月8日）前6个月至《重组陈说书》发表日前一生意日，即2021年9月7日至2022年6月1日。

　　依据相关内情信息知情人出具的《关于生意广东水电二局股份有限公司股票的自查陈说》（以下简称“《自查陈说》”）、我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息发表责任人持股及股份改变查询证明》及《股东股份改变明细清单》并经核对，在自查期间内，上述归入本次生意核对规划内的内情信息知情人存在生意粤水电股票的景象，详细如下：

　　在自查期间，中信证券股份有限公司自运营务股票账户累计买入粤水电股票8,283,301股，累计卖出8,467,901股，到自查期末持有粤水电股票74股；财物处理事务股票账户累计买入粤水电股票1,063,300股，累计卖出1,063,300股，到自查期末未持有粤水电股票；信誉融券专户在上述期间内无生意粤水电股票的行为。

　　中信证券生意股票的自运营务账户，为经过自营生意账户进行ETF、LOF、组合出资、避险出资、量化出资，以及依法经过自营生意账户进行的事前约好性质的生意及做市生意，依据我国证券业协会《证券公司信息阻隔墙原则指引》的规矩，该类自运营务账户可以不遭到约束清单的约束。上述账户现已赞同成为自运营务约束清单豁免账户。

　　“中信证券已建立了《信息阻隔墙原则》《未揭露信息知情人挂号原则》等原则并实在实行，其出资银行、自运营务之间，在部分、人员、资金、账户等方面独立运作、分隔处理，工作场所彼此阻隔，可以完结内情信息和其他未揭露信息在公司彼此存在利益冲突的事务间的有用阻隔，操控上述信息的不妥流通和运用，防备内情生意的产生，防止公司与客户之间、客户与客户之间以及职工与公司、客户之间的利益冲突。中信证券自营账户生意粤水电股票是依据其本身独立出资研讨作出的决议计划，归于其日常商场化行为，未获悉或运用投行获取的内情信息。

　　除上述状况外，中信证券不存在其他生意上市公司股票的状况，在自查期间没有走漏本次重组的有关信息或主张别人生意粤水电股票，不存在运用内情信息生意上市公司股票的行为，也未从事商场操作等制止生意的行为。”

　　除上述景象外，依据自查效果和中登公司深圳分公司获得的相关查询效果，自查期间，中信证券没有经过任何其他办法在上市公司具有权益；中信证券相关内情知情自然人及其直系亲属在自查期间内没有生意粤水电股票的行为。

　　依据我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息发表责任人持股及股份改变查询证明》《股东股份改变明细清单》以及内情信息知情人出具的《自查陈说》及相关阐明及许诺文件，上述内情信息知情人在自查期间生意粤水电股票的行为不归于《中华人民共和国证券法》等相关法令法规所制止的证券生意内情信息知情人运用内情信息从事证券生意的行为，不会对本次生意构成实质性的法令阻碍。除上述状况外，自查规划内的其他内情信息知情人在自查期间均不存在生意粤水电股票的状况。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参阅，运用前务请仔细阅读法令声明，危险自傲。